第一章 总 则

　　　　第一条 为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》和其他有关法律法规、制定本规范。

　　　　第二条 本规范适用于中华人民共和国境内设立的大中型企业。小企业和其他单位可以参照本规范建立与实施内部控制。大中型企业和小企业的划分标准根据国家有关规定执行。

　　　　第三条 本规范所称内部控制，是由企业董事会、证监会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发发展战略。

　　　　第四条 企业建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：

　　　　（一） 全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及所属单位的各种业务和事项。

　　　　（二） 重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务和高风险领域。

　　　　（三） 制衡性原则。内部控制应当在治理机构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

　　　　（四） 适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

　　　　（五） 成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

　　　　第五条 企业建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：

　　　　（一） 内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置与权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

　　　　（二） 风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标风险，合理确定风险应对策略。

　　　　（三） 控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果、采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

　　　　（四） 信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

　　　　（五） 内部监督。内部监督是企业对内部控制建立实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

　　　　第六条 企业应当根据有关法律法规、本规范及其配套方法，制定本企业内部控制制度并组织实施。

　　　　第七条 企业应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除认为操纵因素。

　　　　第八条 企业应当根建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。

　　　　第九条 国务院有关部门可以根据法律法规、本规范及其配套办法，明确贯彻实施本规范的具体要求，对企业建立与实施内部控制的情况进行监督检查。

　　第十条 接受企业委托从事内部控制审计的会计师事务所，应当根据本规范及其配套办法和相关执业准则，对企业内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。会计师事务所及其签字的从业人员应当发表的内部控制审计意见负责。

　　为企业内部控制提供咨询的会计师事务所，不得同时为同一企业提供内部控制审计服务。

　　第二章内部环境

　　　　第十一条 企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

　　　　股东（大）会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

　　董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。

　　监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。

　　经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。

　　　　第十二条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督、经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

　　企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。

　　　　第十三条 企业应当在董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其相关事宜等。

　　审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。

　　　　第十四条 企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。

　　　　企业应当通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。

　　　　第十五条 企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置，人员配备和工作的独立性。

　　　　内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查，内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

　　　　第十六条企业应当指定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括下列内容：

　　（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。

　　（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。

　　（三）关键岗位员工的强制休假和定期岗位轮换制度。

　　（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。

　　（五）有关人力资源的其他政策。

　　　　第十七条 企业应当将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

　　　　第十八条 企业应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业，开拓创新的团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

　　董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。

　　企业员工应当遵守员工行为守则。认真履行岗位职责。

　　　　第十九条 企业应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。

　　第三章风险评估

　　　　第二十条 企业应当根据社定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。

　　　　第二十一条 企业开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

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